Derecho Societario

María Laura Andía

A.    Plazo de Duración de las Sociedades

El 29 de enero de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N.° 1/2024 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), por la cual se deroga la Resolución General N.° 1/2022.

Mediante esta resolución se revoca la limitación que establecía un máximo de 30 años para la duración de las sociedades comerciales. Ahora, las personas jurídicas pueden establecer en sus documentos constitutivos un plazo de duración indefinido, retomando la práctica anterior de establecer duraciones de hasta 99 años o sin un plazo definido, alineándose con la Ley de Sociedades Nº 19.550 y las enmiendas de la Ley 26.994.

B.     Objeto social múltiple y limitaciones de las Facultades de la IGJ

Se modifica específicamente los artículos 67 de la Resolución General N°7/2015, que imponía ciertas limitaciones sobre el alcance del objeto social. Específicamente, se prohibía la posibilidad de establecer un objeto social múltiple o incluir el desarrollo de actividades no conexas al mismo (art. 67 de la RG IGJ N° 7/15). Es decir, el objeto social debía ser único y no sólo preciso y determinado como lo establece la LGS.

Por otro lado el artículo 68 de la Resolución General N°7/2015, otorgaba a la IGJ la potestad de exigir la adecuación del capital social a las actividades comprendidas en el objeto social, cuando considerara que no resultaba suficiente para desarrollar dichas actividades, inclusive por una cifra superior al capital mínimo. Ante esta situación, el pasado 31 de enero, la IGJ emitió la Resolución General N°/2024 con la que se modifica lo referido al objeto en el art. 67 de la RG IGJ N° 7/15. Con esta nueva resolución, las nuevas sociedades que se inscriban o aquellas que deseen modificar su objeto , deberán detallar su objeto social de manera clara y específica, permitiendo la inclusión de diversas actividades(objeto múltiple) sin necesidad de que exista una conexión directa entre ellas. Esto elimina la restricción anterior de tener un objeto social único y directamente relacionado, facilitando la flexibilidad en la operación de las sociedades.

Esta nueva resolución, además, deroga el artículo 68 de la RG 7/2015eliminando la facultad de la IGJ de exigir un capital social superior al determinado por los socios, basándose en la adecuación del capital para el desarrollo del objeto social. Con esta medida se busca respetar la autonomía de los socios en la determinación del capital inicial necesario para sus actividades.

C.     Contenidos mínimos de documentos registrables 

El 02 de febrero de 2024, modifica el artículo 37 de la Resolución General de la IGJ N°7/2015 y la Resolución General IGJ N°49/2020, que exigía la presentación integra de los actos sociales sujetos a inscripción

Se establece así, que los instrumentos que se presenten para inscripción, referidos a actas o acuerdos sociales obrantes en los libros, deberán transcribir únicamente las partes pertinentes relativas al acto registral cuya inscripción se solicita.

Para ello, se establecen también requisitos mínimos para la transcripción: 1) el encabezado, debiendo contener lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y quorum; 2) la designación de las personas que suscriben el acta, con nombre y apellido; 3) los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita; 4) la decisión o resolución tomada al respecto con expresión completa y detallada de la misma; 5) las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y 6) el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.

Con esta reforma, se limita la información que las sociedades brindan al momento de solicitar registraciones, respetándose a su vez la confidencialidad de resoluciones societarias que el ordenamiento societario no impone deber de publicidad alguno

D.    Clubes de campo y conjuntos inmobiliarios 

La Resolución General de la Inspección General de Justicia N° 4/2024, publicada en el Boletín Oficial el día 14 de febrero de 2024, introdujo modificaciones significativas en las regulaciones que afectan a los clubes de campo y a los complejos inmobiliarios.

En detalle, esta resolución actualizó los artículos 1°, 2° y 3° y eliminó el artículo 4° de su predecesora, la Resolución General IGJ N° 25/2020. Bajo la normativa anterior, específicamente la Resolución General IGJ N° 25/2020, se requería que los clubes de campo y complejos inmobiliarios estructurados como asociaciones en forma de sociedades se ajustaran a las disposiciones sobre el derecho de propiedad horizontal establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación, inicialmente dentro de un periodo de 180 días, plazo que posteriormente fue extendido a 360 días mediante la Resolución General IGJ N° 27/2020.

Esta normativa anterior también otorgaba a la IGJ la autoridad para imponer sanciones a los administradores y síndicos, así como la facultad de rechazar el registro de sus actos societarios.

Sin embargo, con la promulgación de la RG IGJ N° 4/24, se ha suprimido el carácter obligatorio de dicho ajuste, pasando a ser un proceso opcional para estas entidades.

Adicionalmente, se han revocado las limitaciones previas para el registro de actos societarios de estas entidades, estableciendo además que cualquier cambio de jurisdicción se regirá por el procedimiento general dispuesto en el artículo 90 de la R.G. IGJ N° 7/15.

E.     Garantías para representantes de sociedades constituidas en el extranjero

Luego se continua con la Resolución General 5/2024 que modifica el artículo 3° de la Resolución General IGJ Nº 2/20, eliminando ala exigencia de la constitución de garantías para los representantes de sociedades extranjeras inscriptas en los términos del artículo 123 de la Ley 19.550.

Esta resolución, además, modifica el monto de las garantías que se exigen para los representantes de sociedades constituidas bajo el artículo 118 LGS a fin de establecer una equiparación respecto de las sociedades locales. De esta manera el monto de la garantía debe ser equivalente al 60% del capital mínimo establecido para las SA o al 60% del capital asignado a la sucursal, y deberá mantenerse vigente hasta la cancelación de la inscripción de los representantes, con más un plazo adicional igual al de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad civil.

F.     Presentación digital de EECC: suspensión de la entrada en vigencia

Por otro lado,  a través de la Resolución General 6/2024, se suspendió la entrada en vigencia de la presentación digital de los estados contables de las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19.550, establecido  por la Resolución General  N° 15/23 mediante el sistema denominado “Presentación Digital de Estados Contables de Sociedades Accionarias No Comprendidas en el Artículo 299 de la LGS” establecida para el día 01/03/2024 en tanto que, luego de relevar los recursos y sistemas operativos, se determinó que el sistema referido no cuenta con los elementos adecuados y necesarios para permitir su puesta en marcha en el plazo establecido. En consecuencia, continua vigente y operativo el programa aplicativo SITIGJ.

G.    Derogación del régimen de control sobre operaciones inmobiliarias – SAS

A través de la Resolución General 7/2024, se deroga la Resolución General IGJ N° 22/2020, la cual tenía como finalidad la fiscalización de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) en lo relativo a las operaciones inmobiliarias llevadas a cabo por dichas sociedades. En este orden de ideas, vale recordar, se dispuso la coordinación entre la IGJ y el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal con el objetivo de obtener información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean SAS inscriptas en el Registro Público de la ciudad de Buenos Aires o en cualquier Registro Público de jurisdicción provincial.

H.    Poderes otorgados por administradores residentes en el extranjero de las S.A.S.

Con la ola de nuevas resoluciones, la IGJ emitió la Resolución General N° 8/2024, con la que se derogó la Resolución General N° 20/2020. Esta última resolución establecía que los administradores extranjeros solo podían designar como representantes a un miembro del órgano de administración de las SAS con residencia en el país, como así también la obligatoriedad de la inscripción de los poderes otorgados a los representantes designados ante la IGJ. Asimismo, la IGJ tenía la facultad objetar la inscripción de poderes generales de administración y disposición de bienes.

Con esta nueva resolución, se elimina el requisito de inscripción y las limitaciones mencionadas respecto de los poderes otorgados a representantes de administradores domiciliados en el extranjero, reestableciendo la resolución general N°6/2017 volviendo el artículo 38 de esta resolución a su redacción original.

I.      Actualización capital social

Por medio de la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia, se elevó de $50.000.000 a $2.000.000.000 el monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la previsión del inciso 2° del artículo 299 de la LGS.

Asimismo, por el Decreto N° 209/2024, el Poder Ejecutivo Nacional modificó el artículo 186 de la LGS y elevó de esta manera de $100.000 a $30.000.000 el monto del capital mínimo para la constitución de sociedades anónimas.

J.      Comisión de expertos para modificar la Ley General de Sociedades

Por último, en el marco de un esfuerzo por transformar de manera completa el panorama legal de las sociedades en el país, la Resolución 47/2024 emitida por el Ministerio de Justicia lanzó una reforma de gran alcance con la finalidad esencial de ajustar el entorno jurídico a las exigencias y desafíos de la economía de nuestros días. La urgencia de implementar tal reforma se basa en una variedad de motivos, desde la necesidad de adaptarse a la cambiante economía hasta solucionar dificultades en la interpretación y aplicación de las normas actuales. Se destaca, además, el interés en promover la cooperación empresarial, incentivar inversiones, facilitar la creación de nuevas empresas y potenciar la creación de empleo, factores todos ellos clave para el avance y bienestar general.

Para efectuar esta reforma de forma eficaz y con bases sólidas, se formará una Comisión de Reforma Integral del Marco Legal Societario bajo el auspicio del Ministerio de Justicia. Dicha comisión se compondrá de 12 expertos y académicos en el campo, los cuales ofrecerán su servicio de manera gratuita, reflejando su dedicación al progreso jurídico nacional.

La Comisión se comprometerá a elaborar dos proyectos de reforma en un plazo de 6 meses. El primero se enfocará en la Ley General de Sociedades N.º 19.550, buscando introducir modificaciones que armonicen la normativa con las exigencias actuales. El segundo proyecto abordará la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N° 27.349, particularmente en lo relacionado con la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), adaptando estas disposiciones a las nuevas realidades empresariales y tecnológicas.

K.     Nuevas Modificaciones en materia de Sociedades Extranjeras, Vehículos y Off shore

La Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 10/2024 (RG IGJ 10/24), publicada el 27 de marzo de 2024 en el Boletín Oficial, trae consigo importantes modificaciones en el ámbito de las sociedades extranjeras. Esta resolución, que entró en vigor al día siguiente de su publicación, revoca la Resolución General 8/2021 (RG IGJ 8/21) junto con su Anexo A, que imponía restricciones significativas en cuanto a la inscripción de sociedades vehículo y otros aspectos relacionados con las sociedades extranjeras.

Entre los cambios más destacados, la RG IGJ 10/24 ajusta diversos artículos de la Resolución General 7/2015 IGJ (RG IGJ 7/15) relacionados con sociedades vehículo, off shore, régimen informativo anual, actos registrables de sociedades participadas y requisitos de inscripción para sociedades extranjeras según el artículo 123 de la Ley 19.550.

La nueva resolución surge como respuesta a la percepción de que las regulaciones introducidas por la RG IGJ 8/21 no fomentaban las inversiones necesarias para el país y no cumplían con sus objetivos declarados. Se reestablecen ciertas disposiciones, como la posibilidad de demostrar la integración de grupo para sociedades que operan en el exterior y se eliminan restricciones en la inscripción de sociedades vehículo.

Entre los principales cambios introducidos por la RG IGJ 10/24, se encuentran:

1. La reinstauración de la acreditación de la «integración de grupo» para sociedades extranjeras.
2. La prohibición de inscribir sociedades «off shore», con excepciones para aquellas inscritas previamente.
3. La inscripción de sociedades provenientes de países no cooperadores en transparencia fiscal o en la lucha contra el lavado de activos, bajo criterios restrictivos.
4. La modificación del régimen de inscripción de sociedades vehículo, eliminando restricciones previas.
5. La eliminación del requisito de informar el plan de inversión para la inscripción de sociedades extranjeras.
6. La ampliación del período para cumplir con el régimen informativo anual abreviado.
7. La inscripción de actos registrables de sociedades participadas, incluso si la sociedad extranjera participante no cumple con ciertos requisitos, bajo ciertas condiciones.

Conclusiones

Las recientes modificaciones en la regulación de entidades comerciales en Argentina, bajo la gestión de Daniel Vítolo en la Inspección General de Justicia (IGJ), marcan un giro significativo hacia una mayor flexibilidad y adaptabilidad de las sociedades al entorno de negocios cambiante. Estas modificaciones, como la eliminación de la limitación temporal para la duración de las sociedades, permiten una visión de largo plazo en la planificación empresarial, brindando estabilidad y perspectivas de crecimiento sostenido. Además, la posibilidad de definir un objeto social múltiple y la eliminación de restricciones en la determinación del capital social reflejan un enfoque más liberal y acorde a las necesidades de las empresas modernas, favoreciendo la diversificación y la capacidad de adaptación a nuevos mercados.

Por otro lado, la simplificación en la presentación de documentos registrales y la flexibilización en las normativas aplicables a clubes de campo y conjuntos inmobiliarios, evidencian un esfuerzo por reducir las cargas administrativas y facilitar el desarrollo de actividades económicas variadas. Estas medidas no solo agilizan los procesos burocráticos, sino que también promueven un ambiente de negocios más dinámico y competitivo.

Además, la derogación de requisitos previos para la inscripción de representantes de sociedades extranjeras y la actualización en los montos de capital social requeridos para la fiscalización estatal y la constitución de sociedades anónimas, señalan un ajuste a la realidad económica y financiera actual. Esto último posibilita una mayor participación de inversores extranjeros y facilita la creación de nuevas empresas, contribuyendo así al desarrollo económico del país.

En conclusión, todas estas modificaciones reflejan un cambio de paradigma en la regulación de entidades comerciales en Argentina, buscando armonizar las normativas con un contexto globalizado y en constante evolución. Este enfoque modernizador apunta a generar un marco legal más atractivo para la inversión, la innovación y el desarrollo empresarial, fomentando la competitividad y la integración de Argentina en los mercados internacionales. Podemos decir que esta nueva gestión está marcada por una notable orientación hacia la eficiencia, la flexibilidad y la apertura, preparando el terreno para una nueva era de crecimiento y expansión empresarial en el país.